新加坡,2023年8月15日 – 肥項目收購公司(NASDAQ: FATPU, FATP, FATPW)(「FATP」)是一家特殊目的收購公司,今天宣佈將合計24,279.65美元存入公司信託帳戶,每股0.05美元,為其485,593股已發行公開持有的A類普通股。該存款使公司能夠將完成首次業務合併的期限延長一個月,從2023年8月15日延長至2023年9月15日(「延期」)。這是公司章程文件允許的最多九次一個月延期中的第五次延期。資金來自公司贊助商、董事或高級職員的關聯公司提供的無息貸款。
延期為公司提供了更多時間完成與新興控股私人有限公司(「新興」)的首次業務合併(「業務合併」)。如前報告,FATP和新興於2022年8月26日簽署了業務合併協議,並於2022年10月3日、2023年2月14日和2023年7月14日分別簽署了第一、第二和第三修正協議(統稱「業務合併協議」),據此,新興股東將以FATP類A普通股交換其所有在外流通新興股份,但須符合業務合併協議規定的條件,新興將成為FATP的全資子公司(股份交換及業務合併協議規定的其他交易統稱「業務合併」或「擬定交易」)。在業務合併完成後,FATP將更名為「新興控股公司」(「新成立新興」)。
其他信息及查詢方式
本新聞稿未包含業務合併所有應考慮事項,也不旨在作為任何投資決定或其他決定的依據。FATP於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交了S-4表格修正案第4版(文件編號333-267741)(「登記聲明」),內容包括FATP的委託人說明書和FATP的招股說明書。登記聲明尚未獲美國證券交易委員會批准生效。當有效文件可提供時,定期委託人說明書/招股說明書及其他相關材料將郵寄予FATP於記錄日期的所有股東,以就業務合併進行表決。FATP的股東及其他有興趣人士應閱讀登記聲明的初步委託人說明書/招股說明書及其修正案,以及就業務合併提交的相關材料,因為該等材料將包含有關新興、FATP及業務合併的重要信息。FATP亦將就業務合併向美國證券交易委員會提交其他文件。一旦S-4表格獲美國證券交易委員會批准生效,FATP擬立即郵寄定期委託人說明書/招股說明書及委託表格予有權就批准業務合併及委託人說明書/招股說明書所載其他議案進行表決的每名股東。投資者及FATP證券持有人在作出任何表決決定前,應審慎閱讀登記聲明、定期委託人說明書/招股說明書及FATP就業務合併向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件。
投資者及證券持有人可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取登記聲明及FATP就業務合併向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件。此外,FATP提交的文件亦可於FATP網站https://fatprojectscorp.com/investor-relations/或向FATP發出書面請求(地址:Fat Projects Acquisition Corp, 27 Bukit Manis Road, Singapore 099892)免費索取。
參與人士
FATP及新興的各自董事及高級職員或被視為就業務合併向FATP股東徵求委託的參與人士。FATP於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日止財政年度年報(Form 10-K)及2023年5月22日提交的2023年3月31日止財政季度報告(Form 10-Q)中披露了FATP董事及高級職員持有FATP證券的資料。如該等人士持有FATP證券數量有任何變動,有關變動將或將會通過向美國證券交易委員會提交表格4(變更擁有權聲明)反映。業務合併中FATP及新興各自董事及高級職員或其他可能被視為參與人士的其他人士的姓名及於業務合併中的權益,可能會在登記聲明中的定期委託人說明書/招股說明書中披露,或定期委託人說明書/招股說明書生效後披露。閣下可按上一段所述方式免費獲取該等文件。
前瞻性陳述
本新聞稿包含有關FATP與新興之間的業務合併的若干前瞻性陳述,包括業務合併的利益、業務合併完成的預期時間、新興提供的服務及其營運市場、新興提供服務的預期總可 address 市場、業務合併所得款項是否足以資助新興的營運及業務計劃、以及新興的預期未來業績等陳述。該等前瞻性陳述一般通過「相信」、「項目」、「預期」、「預測」、「估計」、「意圖」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「將繼續」、「很可能導致」等詞彙識別。前瞻性陳述是根據當前預期及假設作出的未來事件預測,因此存在諸多風險及不確定性。業務合併之間FATP與新興之間存在許多因素可能導致實際結果與本文件所載前瞻性陳述存在重大差異,包括但不限於:(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成;(ii) 業務合併可能無法於FATP的業務合併截止日期前完成,且FATP可能無法在尋求延期的情況下獲得延期;(iii) 未能滿足業務合併的完成條件,包括FATP股東批准業務合併協議、信託帳戶餘額滿足最低要求、交割現金滿足最低要求及獲得若干政府監管機構批准;(iv) FATP未能獲得登記聲明所定義的交割後融資;(v) 業務合併未進行第三方估值;(vi) 業務合併協議出現任何終止事件;(vii) 公佈或暫緩業務合併對新興業務關係、業績及業務的影響;(viii) 業務合併可能干擾新興目前的計劃及營運;(ix) 就業務合併協議或業務合併可能提出的法律訴訟程序的結果;(x) 於交割後滿足納斯達克上市標準;(xi) 能否實現業務合併預期利益,此受多項因素影響,包括新興營運所在的競爭激烈及受嚴格監管的行業的變化、不同合作夥伴間的業績差異、影響新興業務的法律法規變化,以及新興及交割後公司保留管理層及主要僱員的能力;(xii) 於交割後能否實施業務計劃、預測及其他預期;(xiii) 新興未能及時提供新創新產品及服務或作出大量失敗產品及服務投資,以跟上快速科技發展;(xiv) 吸引新用戶及保留現有用戶以繼續擴張業務;(xv) 新興能否將服務整合至各種作業系統、網絡及設備;(xvi) 交割後公司可能需要籌措額外資金以實施業務計劃,但未必可獲得或全數獲得;(xvii) 交割後公司在管理快速增長及擴張營運方面可能面臨困難;(xviii) 新興產品責任或監管訴訟或程序的風險;(xix) 網絡安全或外匯虧損的風險;(xx) 新興無法確保或保護其知識產權;(xxi) COVID-19或其他公共衛生危機對新興業務及營運業績以及全球經濟的影響;及(xxii) 與業務合併相關的成本。上述因素並非全部。投資者應審慎考慮FATP定期報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、登記聲明及委託人說明書/招股說明書「風險因素」一節以及FATP不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的其他重要風險及不確定因素。該等文件識別及處理可能導致實際結果與本文件所載前瞻性陳述存在重大差異的其他重要風險及不確定因素。前瞻性陳述反映某特定日期的觀點。閣下不應過分依賴前瞻性陳述。新興及FATP假設無意更新或修訂任何前瞻性陳述,不論由於新信息、未來事件或其他原因。新興及FATP不作任何保證能實現其前瞻性陳述。
非要約或招攬
本新聞稿並非委託書或就任何證券進行招攬,亦非有關業務合併的要約,不應視為FATP或新興證券銷售的要約或招攬。除非根據證券法第10條的招股說明書或豁免條文,否則不得進行任何證券銷售。
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